B体育·(sports)官方网站华统股份：关于浙江华统肉制品股份有限公司向特定对

　　B体育·(sports)官方网站华统股份：关于浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明一、关于经营业绩波动、自然人交易、存货跌价准备计提、财务性投资认定………………………………………………………………………… 第1—43页

　　二、关于华统集团认购金额及来源、募投项目资本性支出及补流情况、前募项目实现效益、募投项目效益测算、募投项目新增折旧摊销对业绩影响…………………………………………………………………………第43—92页

　　我们已对《关于浙江华统肉制品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120146号，以下简称审核问询函）所提及的浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称华统股份公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于浙江华统肉制品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2023〕1462号、天健函〔2023〕1697号）。因华统股份公司补充了最近一年一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

　　报告期内，公司实现营业收入分别为883,635.68万元、834,224.87万元、945,216.46万元和198,613.90万元,实现归属于母公司所有者的净利润分别为13,509.77万元、-19,246.35万元、8,774.47万元和-10,457.92万元，业绩波动较大；产品综合毛利率分别为3.32%、2.59%、6.26%和0.38%，最近一期下滑明显；前五大客户及供应商主要为自然人，与部分自然人客户或供应商的报告期内交易金额变化较大；报告期内，发行人处罚金额在一万元以上的行政处罚共计69项，其中环保相关行政处罚54项，消防及安全生产相关行政处罚6项，食品安全或动物防疫相关行政处罚处罚5项，违规用地相关行政处罚4项；根据申报材料，中国生物多样性保护与绿色发展基金会对仙居种猪提起的生态环境保护民事公益诉讼，目前正在审理中。

　　报告期各期末，公司存货余额分别为 37,048.93万元、64,859.91万元、103,998.74万元和100,043.69万元，分别计提存货跌价准备 374.41万元、12,367.43万元、1,832.39万元和4,505.99万元，存货跌价准备计提金额波动较大；最近一期末，发行人长期股权投资金额2,754.31万元，其中包含对国华新能源投资金额为763.38万元，发行人未认定为财务性投资。

　　请发行人补充说明：（1）结合营业收入、营业成本及毛利率变化、同行业可比公司情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，最近一期毛利率大幅下滑的原因，相关不利因素是否持续，预计对公司未来业绩的影响及应对措施；（2）结合同行业可比公司客户及供应商情况，说明发行人存在较多自然人客户及供应商的原因及合理性，报告期内自然人客户及供应商交易金额变化较大的原因及合理性；（3）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势B体育·(sports)官方网站、同行业可比公司情况等，说明公司计提存货跌价准备是否充分、合理；（4）-（5）……。（6）对国华新能源投资未认定为财务性投资的具体原因，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。（审核问询函问题一）

　　(一) 结合营业收入、营业成本及毛利率变化、同行业可比公司情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，最近一期毛利率大幅下滑的原因，相关不利因素是否持续，预计对公司未来业绩的影响及应对措施

　　报告期内，公司归母净利润分别为-19,246.35万元、8,774.47万元、-60,485.73万元和-15,729.71万元，业绩存在一定波动。公司业绩变动分析如下：

　　1. 报告期内，公司业绩波动主要受生猪价格周期性波动及公司生猪产能扩张的影响，符合行业周期以及公司生产经营情况，具有合理性

　　近年来，公司以生猪养殖及屠宰业务为核心，全力打造生猪产业链一体化经营模式，围绕生猪产业链一体化积极布局。基于该发展战略，报告期内，公司生猪出栏量分别为13.75万头、120.48万头、230.27万头和65.69万头，生猪养殖规模持续扩大、生猪产能快速扩张。

　　(1) 生鲜猪肉产品是公司最主要的产品，生鲜猪肉产品占主营业务毛利的比例约为80%以上。公司养殖的生猪除部分对外销售外，主要供给给公司的屠宰场。因此生猪市场价格与生猪养殖成本的高低会直接影响公司生鲜猪肉产品的毛利、毛利率，进而影响公司归母净利润；

　　(2) 报告期各期末生猪市场价格会直接影响公司消耗性生物资产跌价准备、生产性生物资产减值准备的计提金额，进而影响公司归母净利润；

　　(3) 由于公司生猪养殖采用自繁、自养模式决定了公司固定资产投资较大、营运资金需求较大的特点，生猪养殖规模持续扩大、生猪产能快速扩张也带来了公司银行借款规模的大幅增加，财务费用的大幅上升；同时，随着公司业务规模扩大，管理费用也相应增加。期间费用的增加，进而影响公司归母净利润。

　　报告期内，生鲜猪肉毛利、资产减值损失、财务费用、管理费用和少数股东损益变动额对公司归母净利润变动额的影响如下：

　　注：资产减值损失、财务费用、管理费用会减少归母净利润故用负号表示，少数股东损益对归母净利润产生相反趋势影响，故少数股东收益按照负号表示，少数股东亏损按照正号表示

　　[注]2024年1-3月变动额为相较于上年同期2023年1-3月的变动情况，且2024年1-3月和2023年1-3月未经审计，下同

　　根据上表可见，2022年比2021年、2023年比2022年和2024年1-3月比2023年1-3月，生鲜猪肉毛利、资产减值损失、财务费用、管理费用和少数股东损益变动额合计分别为24,151.10万元、-62,483.33万元和-3,999.27万元，占归母净利润变动额的比例分别为86.19%、90.22%和75.86%，是公司业绩波动的主要因素。

　　报告期内，公司业绩波动主要受生猪价格周期性波动及公司生猪产能扩张的影响，符合行业周期以及公司生产经营情况，具有合理性。

　　(1) 生鲜猪肉销售毛利波动是公司业绩波动的主要原因之一，生鲜猪肉销售毛利波动主要受生猪价格周期性波动的影响

　　根据上表可见，报告期内，生鲜猪肉销售收入占公司主营业务收入的比例均在90%以上，是影响公司营业收入波动的最主要因素。

　　2022年，公司生鲜猪肉销售收入为834,762.46万元，较2021年同比上升8.94%，主要原因系生鲜猪肉销量和销售价格均有所增长。随着非洲猪瘟疫病影响缩减，2022年生猪产能持续恢复，我国2022年全年猪肉消费量也由2021年的51,724.00千吨增长至57,434.00千吨，加之公司积极拓展市场，公司生鲜猪肉销量同比增长。此外，2022年，生鲜猪肉销售价格也有小幅回升，导致2022年生鲜猪肉销售收入有所增加。

　　2023年，公司生鲜猪肉销售收入为777,045.60万元，较2022年同比减少6.91%，主要原因系生鲜猪肉销售价格下降。2022年10月以来，受宏观经济和生猪市场供需的影响，生鲜猪肉市场价格整体呈下降趋势且持续低迷，公司生鲜猪肉市场价格的销售价格也大幅下降。与此同时，随着我国2023年全年猪肉消费量由2022年的57,434.00千吨增长至59,741.00千吨，公司持续积极拓展市场，2023年度猪肉销量较上年增长，但销量增幅低于销售价格的降幅，2023年度生鲜猪肉收入总体较上年有所减少。

　　2024年1-3月，公司生鲜猪肉销售收入为183,729.81万元，较2023年1-3月同比增加4.51%，主要系由于生鲜猪肉销量增长，而价格相对稳定。

　　根据上表可见，报告期内，生鲜猪肉销售成本占公司主营业务成本的比例在90%以上，是影响公司营业成本波动的最主要因素。报告期内，生鲜猪肉销售成本的波动与生猪生鲜猪肉销售收入变动趋势保持一致。

　　2022年，生鲜猪肉销售成本为786,145.99万元，较2021年同比上升5.01%，主要原因系生鲜猪肉销量有所增长，导致2022年生鲜猪肉销售成本有所增加。

　　2023年，公司生鲜猪肉销售成本为781,994.15万元，较2022年同减少0.53%，主要原因系受2023年生猪市场价格持续低迷的影响，生鲜猪肉销售成本有所下降。

　　2024年1-3月，公司生鲜猪肉销售成本为184,283.95万元，较2023年1-3月同比增加5.46%，主要系生鲜猪肉销量增长所致。

　　3) 生鲜猪肉毛利、毛利率的波动是营业毛利、毛利率波动的主要原因，生鲜猪肉销售毛利、毛利率波动主要受生猪价格周期性波动的影响

　　根据上表可见，报告期内，生鲜猪肉销售毛利占公司主营业务毛利的比例在80%以上，是影响公司营业毛利波动的最主要因素。

　　根据上表可见，报告期内，生鲜猪肉毛利率是影响公司毛利率最主要因素。报告期内B体育·(sports)官方网站，公司主营业务毛利率有所波动，主要受生鲜猪肉毛利率波动的影响。

　　根据上表可见，2021年，公司内供生猪占比较低，故公司生鲜猪肉毛利率受外购生猪采购成本影响较大。2022年、2023年和2024年1-3月，公司内供生猪占比显著提高，除外购生猪采购成本的影响因素外，还会受内供生猪养殖成本的影响。

　　外购生猪的采购价格的变动主要受生猪市场价格的影响，内供生猪的采购价格主要受公司生猪养殖成本的影响。因此，生猪市场价格与生猪养殖成本的高低会直接影响公司生鲜猪肉产品的营业毛利、毛利率，若生猪养殖成本低于生猪市场价格，则内供生猪可降低生鲜猪肉成本，提高生鲜猪肉毛利率；反之，则降低生鲜猪肉产品毛利率。报告期内，生猪养殖成本随着公司养殖规模扩大以及养殖经验的积累，整体呈下降趋势。生猪采购价格随市场价格波动。报告期内，生猪市场价格变动趋势如下：

　　根据上表可见，因非洲猪瘟疫病扩散致使我国生猪产能受损严重，2021年初我国生猪价格处于高位，随着生猪产能的释放，市场生猪供应增长，我国生猪价格开始大幅下降，并在2022年4月达到低点；2022年4月后，因前期能繁母猪产能去化效果兑现，生猪价格快速上涨，在2022年10月达到高点后回落，并持续低迷至2024年3月。

　　2022年，公司生鲜猪肉毛利率为5.82%，较2021年的2.30%大幅增加3.52个百分点，主要原因系内供生猪的单位成本低于外购生猪的采购均价。公司2022年内供生猪占比为25.35%，较2021年的3.94%显著提高，除外购生猪的采购成本外，内供生猪的养殖成本对生鲜猪肉毛利率的影响较大。2022年，公司内供生猪的单位成本为17.63元/千克，外购生猪的采购均价为18.34元/千克，公司内供生猪的单位成本低于外购生猪的采购均价，内供生猪占比的显著提升拉低了公司生鲜猪肉的生产成本，生鲜猪肉毛利率相应上升。

　　2023年，公司生鲜猪肉毛利率为-0.64%，较2022年的5.82%大幅下降6.46个百分点，主要原因系内供生猪的单位成本高于外购生猪的采购均价同时内供生猪占比提升。2023年，公司内供生猪的单位成本为15.85元/千克，但受2023年生猪市场价格下降的影响，外购生猪的采购均价仅为15.13元/千克，公司内供生猪的单位成本高于外购生猪的采购均价，叠加内供生猪占比显著提升，两者共同拉高了公司生鲜猪肉的生产成本，生鲜猪肉毛利率相应下降。

　　(2) 资产减值损失波动是公司业绩波动的主要原因之一。公司资产减值损失的波动主要因报告期各期末生猪市场价格变动，计提消耗性生物资产跌价准备、生产性生物资产减值准备波动所致

　　报告期内，资产减值损失金额分别为 20,138.61万元、4,592.68万元、16,478.80万元和1,466.62万元，公司资产减值损失变动主要系各期消耗性生物资产和生产性生物资产减值计提变动的影响。

　　报告期各期末生猪市场价格是影响消耗性生物资产和生产性生物资产减值计提金额的主要原因。公司根据期末前后五天的平均售价估计售价计算其可变现净值，同时综合考虑期后生猪供需情况、生猪市场价格是否发生明显下降（超过20%）等情况，判断是否需要对期末估计售价进行修正。

　　1) 2021年，公司资产减值损失金额较大主要原因系2021年末及2021年末期后（即2022年1-3月）生猪价格低迷且持续下跌所致

　　2021年末，公司资产减值损失金额较大主要原因系2021年末及2021年期后（即2022年1-3月）生猪价格低迷且持续下跌所致。

　　2021年末生猪市场价格整体处于市场低位，2021年期后（即2022年1-3月）生猪价格整体呈现下降趋势，2022年2月中旬，生猪市场价格下降幅度已经超过了20%，2022年1-3月生猪市场价格最大降幅达26.46%，生猪市场价格发生明显下降，因此公司结合期末售价以及期后1-3月市场价格变动情况，对消耗性生物资产计提跌价准备 11,999.83万元、对生产性生物资产计提减值准备5,972.09万元，导致2021年资产减值损失金额较大。

　　期后（即2023年1-3月）生猪价格高于2021年末及2021年末期后（即2022年1-3月）所致

　　2022年末及2022年末期后（即2023年1-3月），生猪市场价格高于2021年末及2021年末期后（即2022年1-3月），公司2022年末计提的消耗性生物资产跌价准备金额仅为1,516.23万元，未计提生产性生物资产减值准备，远低于2021年末的消耗性生物资产跌价准备11,999.83万元和生产性生物资产计提减值准备5,972.09万元。

　　2023年以来，生猪市场价格持续低迷且整体呈下降趋势，2023年末，生猪市场价格以由年初17.63元/千克下降至15.20元/千克。公司在2023年内根据减值计提政策相应计提了的消耗性生物资产跌价准备，导致2023年整体资产减值损失金额较2022年大幅增加。

　　4) 2024年1-3月公司资产减值损失较上年同期减少主要系两期生猪市场价格波动趋势不一致及单位养殖成本下降导致

　　2024年1-4月份生猪价格由15.20元/千克小幅增加至15.79元/千克，整体呈现小幅上升趋势，同期2023年1-4月份生猪价格则由17.63元/千克下降至15.10元/千克，整体呈现下降趋势；同时随生猪出栏量增加，公司单位养殖成本有所下降。在上述两因素影响下，2024年1-3月计提的资产减值损失较上年同期减少。

　　若不考虑因报告期各期末生猪市场价格波动导致计提的消耗性生物资产跌价准备和生产性生物资产减值准备的影响，报告期内业绩波动幅度会减小。

　　由上表可知，最近三年末公司消耗性生物资产跌价准备计提比例整体高于同行业可比上市公司平均值，且消耗性生物资产跌价准备计提比例变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。

　　期末减值准备计提金额 计提比例 期末减值准备计提金额 计提比例 期末减值准备计提金额 计提比例

　　由上表可知，2021年末，公司计提了较高比例的生产性生物资产减值准备，且高于同行业可比公司平均值。其余年度，公司生产性生物资产不存在减值情况，均未计提生产性生物资产减值准备。

　　同行业可比上市公司中，除温氏股份在2021年末计提了较例的生产性生物资产减值准备、龙大美食因疫病影响在2023年末计提了大量生产性生物资产减值准备外，多数同行业可比上市公司未计提生产性生物资产减值准备。

　　(3) 生猪养殖规模持续扩大、生猪产能快速扩张也带来了公司银行借款规模的大幅增加，财务费用的大幅上升，也影响了公司业绩的波动

　　近年来，公司持续推动“生猪全产业链一体化”发展战略的实施，积极布局生猪养殖业务，公司投资较大资金发展生猪养殖业务。公司生猪养殖采用自繁、自养模式决定了公司固定资产投资较大、营运资金需求较大的特点，为满足发展生猪养殖业务的资金需求，公司相应增加了银行等债务融资规模，报告期各期末，公司银行余额分别为316,172.73万元、361,152.25万元、423,565.30万元和455,111.56万元，银行规模持续增加。随着银行规模的增加，利息也同步增长。报告期内，公司利息费用分别为10,857.74万元、18,421.64万元、19,201.24万元和5,773.18万元。利息费用的大幅增加使得公司财务费用大幅上升，也进一步影响了公司业绩的波动。

　　(4) 公司规模扩张以及股权激励导致的管理费用上升，也影响了 2022年和2023年的业绩波动

　　报告期内，公司管理费用分别为11,646.52万元、17,317.49万元、22,095.72万元和6,378.62万元。其中2022年度和2023年度较上年同期分别增长5,670.97万元和4,778.23万元，主要系公司规模扩张以及公司2023年1月和9月对部分核心人员实施了股权激励计划等原因所致。

　　2023年以来受非洲猪瘟疫病影响的生猪产能已逐步恢复，保障生猪生产和猪肉市场供应目的已基本实现，浙江省乡村振兴投资管理基金予以退出。为此，2023年，公司收购浙江省乡村振兴投资管理基金增资入股所持的仙居农业和兰溪牧业股权，使得2024年1-3月少数股东承担的亏损较2023年1-3月下降，导致公司2024年1-3月归母净利润较2023年1-3月下降。

　　由上表可知，整体来看，最近三年公司的业绩变化趋势与同行业上市公司变动趋势不存在重大差异。2024年1-3月，龙大美食因预制菜毛利较高，归母净利润保持增长；温氏股份因禽类养殖业务盈利使得亏损幅度减小；巨星农牧因存货跌价准备计提转回的影响亏损幅度减小；东瑞股份因2024年第一季度生猪出栏量同步下降使得亏损幅度减少；罗牛山因房地产业收入占比大幅上升且盈利较高使得归母净利润大幅增长。剔除上述公司影响外，牧原股份、新五丰、双汇发展、得利斯和京基智农等同行业可比公司2024年1-3月司归母净利润变动趋势与公司变动趋势基本一致。

　　3. 公司最近一期毛利率较上年基本一致，不存在大幅下滑的情形。最近一年毛利率大幅下滑主要原因系生猪价格周期性波动的影响

　　2023年和2024年1-3月，公司毛利率分别为-0.38%和-0.02%，整体较为稳定，不存在最近一期毛利率较上年大幅下滑的情形。2023年毛利率较2022年大幅下滑，主要原因系生猪价格周期性波动的影响。生猪价格周期性波动对 2022年和2023毛利率的影响主要体现在两个方面：

　　(1) 因2023年以来生猪价格整体呈下降趋势且低于公司内供生猪养殖成本，叠加内供生猪占比上涨使得2023年公司生鲜猪肉毛利率较2022年有所下降

　　2022年和2023年，生鲜猪肉毛利率的波动是营业毛利率波动的主要原因。生鲜猪肉的原材料主要系生猪，生猪部分来源于外购、部分来源于内供。外购生猪的采购价格的变动主要受生猪市场价格的影响，内供生猪的采购价格主要受公司生猪养殖成本的影响。生猪市场价格与生猪养殖成本的高低会直接影响公司生鲜猪肉产品毛利率，若生猪养殖成本低于生猪市场价格，则内供生猪可降低生鲜猪肉成本，提高生鲜猪肉毛利率；反之，则降低生鲜猪肉产品毛利率。

　　根据上表可见，2022年生猪市场价格整体高于2023年。2023年以来我国生猪市场价格整体呈下降趋势且持续低迷，受此影响，2022年，公司内供生猪的单位成本为17.63元/千克，外购生猪的采购均价为18.34元/千克，公司内供生猪的单位成本低于外购生猪的采购均价，故2022年公司生鲜猪肉毛利率为5.82%。而2023年，公司内供生猪的单位成本为15.85元/千克，虽然内供生猪的单位成本有所下降，但是受2023年以来生猪市场价格低迷且整体下降的影响，公司外购生猪的采购均价仅为15.13元/千克，公司内供生猪的单位成本高于外购生猪的采购均价，故2023年公司生鲜猪肉毛利率为-0.64%，较2022年大幅下降，并拉低了公司营业毛利率。

　　(2) 因2022年末及2022年末期后（即2023年1-3月）生猪价格高于2021年末及2021年末期后（即2022年1-3月），公司2022年末消耗性生物资产跌价准备显著小于2021年末，期后跌价准备转销金额冲减营业成本拉高次年毛利率

　　2021年末、2022年末公司计提的消耗性生物资产跌价准备分别为11,999.83万元、1,516.23万元。

　　根据上图可见，2021年末生猪市场价格整体处于市场低位，2021年期后（即2022年1-3月）生猪价格整体呈现下降趋势，2022年2月中旬，生猪市场价格下降幅度已经超过了20%，2022年1-3月生猪市场价格最大降幅达26.46%，生猪市场价格发生明显下降，因此公司结合期末售价以及期后1-3月市场价格变动情况，对消耗性生物资产计提存货跌价准备11,999.83万元。

　　2022年末及2022年末期后（即2023年1-3月），生猪市场价格高于2021年末及2021年末期后（即2022年1-3月），公司2022年末计提的消耗性生物资产跌价准备金额仅为1,516.23万元，远低于2021年末的消耗性生物资产跌价准备11,999.83万元。

　　若不考虑因报告期各期末生猪市场价格波动导致计提的消耗性生物资产跌价准备在下年随着产品实现销售而转销的影响，2022年、2023年公司营业毛利率分别为4.66%、-0.29%，变动幅度较当前减少。

　　我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自2006年以来，生猪价格已经经历了4轮完整的猪周期，平均持续4年左右。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，生猪供大于求时，生猪价格下降，养殖户减少生猪的养殖量；生猪养殖量的减少导致生猪出栏量和供给量减少，生猪供不应求，导致生猪价格上升。由于我国生猪养殖行业现阶段市场集中度相对较低，散养规模大。散养模式下，大量生猪养殖户根据当年生猪价格行情来安排生产，由于从选育母猪补栏到育肥猪出栏需要固有的生长周期，从而形成了生猪价格的周期性波动。2021年至2024年3月属于猪价的下行周期，因此生猪价格下降是行业因素，行业内企业都无法避免，且该猪价的下行周期时间已超过38个月。2024年3月以来生猪市场价格明显回暖。

　　由上图可知，2024年3月，生猪市场价格开始呈现回暖迹象，截至2024年4月30日浙江地区生猪价格为15.63元/千克，明显高于3月初，生猪市场价格回升，有利于改善公司未来业绩水平。

　　(2) 2023年以来，我国饲料价格、豆粕价格等生猪养殖的原材料价格整体呈下降趋势，有利于改善公司未来业绩水平

　　饲料成本是生猪养殖行业成本构成中占比最大的一部分，这就决定了猪饲料价格波动会直接影响生猪养殖行业的利润水平。豆粕是生猪养殖的主要蛋白来源。因此，豆粕为猪饲料的主要原材料，豆粕价格的波动会直接影响猪饲料的价格。

　　根据上图可见，2023年以来，我国饲料价格、豆粕价格等生猪养殖的原材料价格较2022年末下降，有利于改善公司未来业绩水平。

　　生猪价格作为影响公司经营业绩的主要因素，其波动的风险是整个行业的系统风险，对任何一家生猪养殖行业内公司来讲都是客观存在的、不可控制的外部风险，属于行业内的不可抗力。

　　公司专注于中国经济最活跃的华东地区，截至2024年3月31日公司已拥有56家子公司，覆盖华东地区主要县市区区域市场，通过深耕华东地区市场，不断巩固市场地位并提升品牌影响力；同时公司积极拓展华中、东北地区市场，已在吉林、湖北以及湖南等地区积极持续开展屠宰业务，产品覆盖区域以及影响力不断扩大。未来公司计划进一步通过收购或新设子公司的方式拓展其他区域市场，推动公司营业收入持续增长。

　　随着公司持续推动“生猪产业链一体化”经营模式，公司在生猪养殖的技术积累、人才储备以及养殖疫病方面积累了充分的经验。未来，公司将通过利用自身行业的经验优势，不断优化育种技术，提高生猪存活率、生长速度以及改善料肉比投入，加强生长疫病管理提升公司生猪产能利用率，进一步释放公司规模化生猪养殖成本优势，降低养殖成本，提高养殖效率。

　　公司前期规模扩张阶段，部分场线出现管理粗放的情况，目前公司总部成立业务中台，形成采购、育种、生产、销售的闭环，做到业务完全覆盖，用中台管理整个养猪体系，加速行业工业化、规模化，提升精细管理能力。

　　同时公司建立计划运营体系。计划运营体系对整个生猪养殖生命周期实现全覆盖，将生猪养殖生命周期分成了多个节点，每一节点均有相应的标准和管理动作，确保生产、运营过程可控，公司目标能够在一线落地。

　　综上所述，公司仍将继续执行“生猪产业链一体化”经营战略，在行业下行周期保持良好的养殖规模和能力，解决前期规模扩张产生的成本和管理问题，切实降低养殖成本，提高疫病防控水平和精细管理能力，为迎接上行周期做准备，公司采取的改善经营业绩的措施可行、有效。

　　由上表可知，2024年第一季度公司营业毛利率和公司归母净利润亏损幅度较2023年第四季度明显收窄，整体业绩呈现改善趋势。未来，若生猪价格回暖趋势、豆粕和饲料等原材料成本下降趋势持续，同时公司通过加强管理控制养殖成本、提升经营效率，相关不利因素将会进一步得到改善。

　　(二) 结合同行业可比公司客户及供应商情况，说明发行人存在较多自然人客户及供应商的原因及合理性，报告期内自然人客户及供应商交易金额变化较大的原因及合理性

　　1. 公司存在较多自然人客户符合生猪屠宰、养殖行业特征，与同行业上市公司经营模式不存在差异，具有合理性

　　销售金额 占营业收入比例 销售金额 占营业收入比例 销售金额 占营业收入比例 销售金额 占营业收入比例

　　报告期内，公司自然人客户销售收入占营业收入的比例均在75%以上，公司存在较多自然人客户的情况。其中，报告期各期，生鲜猪肉的自然人客户收入占比分别为96.14%、93.17%、93.61%和94.62%，是公司自然人客户的主要构成部分；此外，生鲜禽肉、生猪等也存在自然人客户的情况。生鲜猪肉、生鲜禽肉的自然人客户主要为公司销售区域当地鲜肉（猪肉、禽肉）批发商户，生猪的自然人客户主要自然人养殖户和生猪经纪人。

　　第一，我国生鲜猪、禽肉主要通过各地农贸市场个体经营者、超市等终端零售渠道向最终消费者进行零售，终端零售渠道数量较多，且分布较为分散。由于当地自然人鲜肉批发商户长期在本地市场从事肉品批发销售，拥有丰富的区域市场终端零售渠道资源，能快速获取并汇总当终端零售渠道，因此主要由当地自然人鲜肉批发商户向屠宰厂进行统一采购再批发到各个终端零售摊位。基于上述市场模式，公司为快速销售拓展市场，积极与各地自然人鲜肉批发商形成了较为稳定和良好的合作关系，通过上述自然人鲜肉批发商向下游销售生鲜产品。

　　第二，生猪养殖行业中，我国标准化、规模化养殖程度较低，长久以来，散养户、中小规模养殖场占据主导地位。根据中国畜牧兽医年鉴数据，2021年，年出栏数1-49头养殖户数达18,792,785户，占比为93.497%。由于散养户、中小规模养殖场的养殖规模偏小，我国生猪养殖以自然人为主。

　　第三，猪肉是我国居民最主要的肉类消费品，生猪市场需求庞大。生猪养殖下游屠宰加工企业的屠宰能力一般都较大，而由于我国标准化、规模化养殖程度较低，国内生猪养殖规模较大的生猪养殖企业较少，无法满足大型屠宰及肉食品加工企业的采购需要，所以规模较大的屠宰加工企业通常通过相对稳定的生猪经纪人群体来获得稳定货源。生猪经纪人在生猪销售链条的上、下游间起到纽带的作用。生猪经纪人一般以自然人名义为主。

　　(2) 报告期内自然人客户交易金额变动趋势与公司营业收入趋势一致，自然人客户交易金额占比保持稳定

　　2022年，公司自然人客户交易金额有所上升，主要原因系生鲜猪肉的自然人客户交易金额上升。随着非洲猪瘟疫病影响缩减，2022年生猪产能持续恢复，我国2022年全年猪肉消费量也由2021年的51,724.00千吨增长至57,434.00千吨，加之公司积极拓展市场，公司生鲜猪肉销量同比增长。此外，2022年，生鲜猪肉销售价格也有小幅回升，导致2022年生鲜猪肉销售收入有所增长，生鲜猪肉的自然人客户交易金额也相应增长。

　　2023年，公司自然人客户交易金额有所下降，主要原因系生鲜猪肉的自然人客户交易金额下降。2022年10月以来，受宏观经济和生猪市场供需的影响，生鲜猪肉市场价格整体呈下降趋势且持续低迷，公司生鲜猪肉市场价格的销售价格也大幅下降。与此同时，随着我国2023年全年猪肉消费量进一步由2022年57,434.00千吨增长至59,741.00千吨，公司持续积极拓展市场，使得公司2023年度猪肉销量较上年增长，但销量增幅低于销售价格的降幅，导致当年生鲜猪肉收入减少，生鲜猪肉的自然客户交易金额也相应下降。

　　报告期内，公司自然人客户交易金额占营业收入比例分别为75.51%、77.62%、77.56%和74.95%，基本保持稳定。

　　牧原股份 生猪的养殖销售、生猪屠宰 2020年、2021年和2022年，牧原股份生猪类自然人客户销售收入占营业收入的比例分别为55.49%、57.87%和51.47%

　　新五丰（天心种业） 生猪养殖、肉品销售、饲料加工 2020年、2021年、2022年1-7月，天心种业对自然人客户的销售金额占营业收入的比例分别为46.18%、53.36%和65.58%。

　　巨星农牧 生猪养殖及饲料生产和销售 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月巨星农牧生猪业务自然人客户销售占比为71.38%、79.51%、62.36%、64.37%。

　　龙大美食 生猪养殖、生猪屠宰和肉制品加工 2017年、2018年和2019年1-9月，龙大美食控股子公司中和盛杰肉制品销售自然人客户收入占比分别为76.17%、66.97%和62.83%。

　　综上，公司存在较多自然人客户符合生猪屠宰、养殖行业特征，与同行业上市公司经营模式不存在差异，具有合理性。

　　采购金额 占同类产品采购金额比例 采购金额 占同类产品采购金额比例 采购金额 占同类产品采购金额比例 采购金额 占同类产品采购金额比例

　　由上表可知，公司自然人供应商主要为生猪经纪人、禽类经纪人，公司向生猪经纪人采购生猪，向禽类经纪人采购活禽，这主要是受生猪养殖、畜禽行业销售模式的影响。

　　猪肉、禽肉是我国居要的肉类消费品，市场需求庞大。生猪养殖、畜禽养殖下游屠宰加工企业的屠宰能力一般都较大，而由于我国标准化、规模化养殖程度较低，国内养殖规模较大的生猪养殖企业、活禽养殖企业较少，无法满足大型屠宰及肉食品加工企业的采购需要，所以规模较大的屠宰加工企业通常通过相对稳定的生猪经纪人、禽类经纪人群体来获得稳定货源。生猪经纪人、禽类经纪人具有较为丰富的生猪运输协调能力、市场供求信息和供应商及客户资源，长期活跃于养殖农户、养殖企业与屠宰加工企业之间，形成了养殖户—生猪经纪人（禽类经纪人）—屠宰企业之间的联动作用。生猪经纪人、禽类经纪人一般以自然人名义为主。因此，公司向自然人采购生猪、活禽具有合理性。

　　(2) 报告期内自然人供应商交易金额变动趋势与公司生猪出栏数量逐年扩张、我国生猪养殖标准化、规模化的程度持续提升的趋势相匹配

　　报告期各期，自然人供应商交易金额分别为607,719.53万元、550,029.55万元、189,582.33万元和22,277.78万元，呈下降趋势，主要原因系生猪自然人供应商的交易金额逐年下降。

　　一方面，“非洲猪瘟”疫病爆发后，规模化养殖场在资金、人才、技术和品牌的优势更为明显，而中小散养户的疫病防控能力与规模化养殖场相比较弱，中小散养户受“非洲猪瘟”疫病影响较大。近年来随着外出务工等机会成本的增加以及环保监管等因素的影响，以及疫病的影响，散养户退出明显，国内生猪养殖标准化、规模化的程度持续提升。根据中国畜牧业年鉴的数据，2011-2020年，我国出栏500头以下的养殖场出栏量占比从63.40%下降至43.00%，出栏500头以上的养殖场出栏量占比从36.60%提升至57.00%，显示了国内生猪养殖标准化、规模化的程度持续提升。因此，公司也增加了向规模化养殖企业的采购金额。

　　另一方面，近年来，公司围绕产业链一体化经营模式的发展战略，向生猪产业链上游延伸的新兴业务领域。报告期内，公司持续投资建设规模化猪场，大力布局生猪养殖业务，提高公司屠宰加工业务原料的自给率，为公司屠宰加工业务提供了保障。报告期内，公司生猪出栏量分别为13.75万头、120.48万头、230.27万头和65.69万头，养殖规模持续扩大、生猪产能快速扩张。在此背景下，公司生猪内供比例不断提高，公司也相应减少了生猪自然人供应商的采购金额。

　　得利斯 生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉生产销售 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月生猪采购中自然人供应商交易金额占比分别为100%、98.96%、98.29%和90.22%

　　龙大美食 生猪养殖、生猪屠宰和 肉制品加工 2011年、2012年和2013年公司生猪采购中自然人供 应商交易金额占比分别为94.77%、87.63%和87.95%

　　综上，公司存在较多自然人供应商符合生猪养殖、畜禽行业的销售特征，与同行业可比上市公司经营模式不存在差异，具有合理性。

　　(三) 结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明公司计提存货跌价准备是否充分、合理

　　报告期各期末，存货主要由消耗性生物资产、库存商品、原材料以及在产品构成。其中，消耗性生物资产主要为生猪和肉鸡；库存商品主要为生鲜猪肉、禽肉及火腿等产品；原材料主要为饲料及饲料原料、酱卤及火腿原料、待宰生猪和辅助材料等；在产品主要为在产火腿，火腿生产周期较长，一般为8-12个月。

　　公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额，并结合期后市场价格变动趋势，充分计提了存货跌价准备。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备主要为消耗性生物资产跌价准备，公司消耗性生物资产主要为生猪。

　　公司对消耗性生物资产计提跌价准备系依据期末前后五天的平均售价估计售价计算其可变现净值，与期末账面价值进行比较，计提跌价准备。同时综合考虑期后生猪供需情况、生猪市场价格是否发生明显下降（超过20%）等情况，判断是否需要对期末估计售价进行修正。

　　2021年末生猪市场价格整体处于市场低位，2021年期后（即2022年1-3月）生猪价格整体呈现下降趋势，2022年2月中旬，生猪市场价格下降幅度已经超过了20%，2022年1-3月生猪市场价格最大降幅达26.46%，生猪市场价格发生明显下降，因此公司结合期末售价以及期后1-3月市场价格变动情况预计生猪售价为16.19元/千克。

　　2022年期后（即2023年1-3月）生猪市场价格整体呈现震荡波动趋势，其中2023年1月中旬、2023年2月中下旬均呈现一定程度的回暖，且2022年期后（即2023年1-3月）生猪市场价格未发生明显下降。因此，公司根据期末生猪售价在2022年12月末预计生猪售价为17.33元/千克。

　　2023年期后（即2024年1-3月）生猪市场价格整体呈震荡波动趋势，其中2024年1月末、2024年3月中下旬均呈现一定程度的回暖，且2023年期后（即2024年1-3月）生猪市场价格未发生明显下降。因此，公司根据期末生猪销售价格在2023年12月末预计生猪售价为15.13元/千克。

　　2024年3月至今，生猪市场价格上下波动均在2%以内，整体保持稳定。因此，公司根据期末生猪销售价格在2024年3月末预计生猪售价为15.69元/千克。

　　2021年末，公司消耗性生物资产（生猪）跌价准备金额为11,999.83万元，金额较大B体育·(sports)官方网站，主要原因系2021年末生猪市场价格整体处于市场低位，2021年期后（即2022年1-3月）生猪价格整体呈现下降趋势，2022年2月中旬，生猪市场价格下降幅度已经超过了20%，2022年1-3月生猪市场价格最大降幅达26.46%，生猪市场价格发生明显下降，因此公司结合期末售价以及期后1-3月市场价格变动情况，对消耗性生物资产（生猪）计提跌价准备7,671.81万元。因此，公司2021年末消耗性生物资产（生猪）跌价准备计提充分、合理。

　　2022年末，公司消耗性生物资产（生猪）跌价准备金额为1,104.48万元，金额较小且较2021年末大幅下降，主要原因系2022年末及2022年末期后（即2022年1-3月），生猪市场价格高于2021年末及2021年末期后（即2022年1-3月），且2022年末期后（即2022年1-3月）生猪市场价格未发生明显下降。因此，公司2022年末消耗性生物资产（生猪）跌价准备计提充分、合理。

　　2023年末，公司消耗性生物资产（生猪）跌价准备金额为8,386.65万元，金额较小且较2022年末有所上升，主要原因系2023年以来生猪市场价格持续低迷且整体呈下降趋势所致。2023年末，生猪市场价格以由年初17.63元/千克下降至15.20元/千克，公司根据期末生猪销售价格计提了较大金额的存货跌价准备。因此，公司2023年末消耗性生物资产（生猪）跌价准备计提充分、合理。

　　2024年3月以来生猪市场价格呈现回暖趋势，2024年3月末生猪市场价格15.75元/千克较2023年末生猪市场价格15.20元/千克，略有上升，公司根据期末生猪销售价格计提了相应金额的存货跌价准备。因此公司2024年3月末未计提减值准备充分、合理。

　　对于肉鸡，公司通过日龄估算期末肉鸡重量，通过肉鸡的历史出栏均重及单位成本，估算至出栏待售需要投入的成本。报告期各期末公司以期末，产品平均价格作为估计售价，扣减至出栏待售时估计将要发生的成本后计算其可变现净值，并将可变现净值与存货成本进行比较，可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。

　　经测试，2021年期末肉鸡不存在减值，2022年期末、2023年期末和2024年3月末公司存在减值迹象的肉鸡预计可回收值为1,722.93万元、2,359.23万元和 3,629.76万元，低于预计养成成本 2,134.69万元、2,593.28万元和4,041.12万元，因此2022年期末、2023年期末和2024年3月末计提减值准备411.76万元、234.05万元和411.36万元。报告期各期末，肉鸡存货跌价准备计提充分、合理。

　　公司期末库存商品主要包括猪肉、禽肉以及火腿等产成品。报告期各期末公司以期末产品平均价格作为估计售价，扣减销售费用后计算其可变现净值，并将可变现净值与存货成本进行比较，可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。

　　报告期各期末，公司对库存商品分别计提跌价准备金额分别为367.59万元、316.16万元、889.50万元和806.14万元，公司库存商品跌价准备计提充分、合理。

　　公司在产品主要为在产火腿，公司以报告期各期的材料占生产成本的比例估算至完工时估计将要发生的成本。报告期各期末公司以期末火腿产品平均价格作为估计售价，扣减销售费用后计算其可变现净值，并将可变现净值与存货成本进行比较，可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。报告各期末，公司在产品不存在减值。

　　公司期末原材料主要包括饲料原料、火腿原材料，公司以报告期各期的材料占生产成本的比例估算预计将投入的其他材料及人工与制造费用。报告期各期末公司以期末相应产品的平均价格作为估计售价，扣减销售费用后计算其可变现净值，并将可变现净值与存货成本进行比较，可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。报告各期末，公司原材料不存在减值。

　　报告期各期末，公司一年以内存货占比分别为 98.20%、99.21%、99.38%和99.13%，公司存货库龄较短且库存结构保持稳定。

　　截至 2024年 3月 31日，公司最近三年末存货期后销售结转比例分别为99.80%、99.39%、64.20%，销售情况较好，不存在滞销情况。2023年末期后销售结转占比例稍低，主要系存货中消耗性生物资产生猪出栏周期较长所致，通常生猪从待产到出栏需要6个月。

　　4. 公司已根据2024年3月末可变现净值，充分计提存货减值准备，其主要产品近期市场价格整体较为稳定，不存在大幅下降的情形，即显示公司2024年

　　公司存货中的主要产品为生鲜猪肉、生鲜禽肉和生猪，公司已根据2024年3月末可变现净值，充分计提存货减值准备。2024年3月末至今，公司该些主要产品近期市场销售价格整体较为稳定，不存在大幅下降的情形，即显示公司2024年3月末减值准备计提具有充分性和合理性。

　　(1) 生鲜猪肉近期市场价格基本保持稳定，不存在大幅下降的情形，即显示公司2024年3月末减值准备计提具有充分性和合理性

　　由上图可知，2024年3月末至今，我国白条猪肉价格基本保持稳定，不存在大幅下降的情形，即显示公司2024年3月末减值准备计提具有充分性和合理性。

　　(2) 生猪近期市场销售价格基本保持稳定，不存在大幅下降的情形，即显示公司2024年3月末减值准备计提具有充分性和合理性

　　由上图可知，2024年3月末至今，我国生猪价格呈小幅波动，但整体较为稳，不存在大幅下降的情形，即显示公司2024年3月末减值准备计提具有充分性和合理性。

　　(3) 生鲜禽肉近期市场销售价格基本保持稳定，不存在大幅下降的情形，即显示公司2024年3月末减值准备计提具有充分性和合理性

　　由上图可知，2024年3月末至今，我国禽肉价格呈小幅波动，但整体较为稳定，不存在大幅下降的情形，即显示公司2024年3月末减值准备计提具有充分性和合理性。

　　由上表可知，最近三年末，公司存货跌价准备计提比例整体处于同行业可比上市公司计提比例区间范围内，且高于同行业可比上市公司平均水平。公司2021年末因生猪市场价格期后下降幅度较大（超过20%），根据公司相关会计政策补充计提了消耗性生物资产跌价准备，使得2021年期末存货跌价准备计提比例整体较高。

　　(四) 对国华新能源投资未认定为财务性投资的具体原因，公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。

　　1) 财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　2) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　3) 金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

　　4) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　为积极响应国家“3060双碳战略”，公司主动践行社会责任，积极探索绿色发展道路。2021年11月17日，公司与国家电投集团浙江电力有限公司（以下简称“国电投浙江”）签订了《“碳中和”综合智慧能源项目合作框架协议》，双方就共同投资开发综合智慧能源项目达成战略合作意向。2021年12月10日，经公司与国电投浙江协商一致，双方在上述框架协议合作意向基础上签订了《综合智慧能源项目投资合作协议书》，并在义乌设立国家电投集团义乌国华新能源有限公司，其中，公司持有其49%的股权，国电投浙江持有其51%的股权，主营业务为太阳能及风能发电服务。

　　公司投资国华新能源系围绕生猪产业链上游以获取清洁能源供应为目的的投资，供给公司各养殖场使用，实现降本增效，与公司主营业务密切相关。

　　国华新能源采取“自发自用、余电上网”模式，所生产电力优先保证公司电量需求，余电通过接入电网模式对外销售。目前，国华新能源已陆续在公司所属的养殖场区等及配套建筑新建分布式光伏发电系统，根据公司用能需求，配套建设风能、潮汐能、光充储一体化系统、换电站、微风发电、供冷热系统及综合智慧控制系统等综合供能单元，为公司养殖场提供清洁能源电力。

　　目前，国华新能源已在公司正康、天台、百凤林以及下水碓等多个生猪养殖场完成光伏发电设备的建设，为公司生猪养殖业务提供电力。

　　基于谨慎性考虑，公司已将国华新能源投资认定为财务性投资，2024年 3月末，国华新能源投资形成的长期股权投资金额为869.55万元，占归母净资产比例为0.45%,未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、《证券期货法律适用意见第18号》第一条等的相关规定。

　　报告期内，其他应收款主要为土地保证金及项目保证金、应收向北京新希望六和生物科技产业集团有限公司（曾用名新好科技有限公司）转让子公司股权转入款等，公司其他应收款中的款项不属于财务性投资、类金融业务。

　　截至2024年3月31日，公司其他流动资产金额为23,881.64万元。其他流动资产的构成如下：

　　截至2024年3月31日，公司长期股权投资金额为4,256.09万元。长期股权投资构成情况如下：

　　截至2024年3月31日，公司的长期股权投资主要系与合作伙伴共同设立的联营和合营企业，该些企业均为实体类经营企业，且经营业务均与公司主营业务密切相关，其中正大饲料主营业务为饲料和饲料添加剂、富国超市主营业务为食用农产品零售和批发、正大食品主营业务为食品及初级农产品生产和销售、国华新能源主营业务为太阳能及风能发电服务，均与公司主营业务相关或存在协同效益，是围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。基于谨慎性考虑，公司认定国华新能源投资属于财务性投资，除国华新能源投资外，其余长期股权投资均不属于财务性投资、类金融业务。具体分析如下：

　　序号 公司名称 股权结构 投资时点 投资金额（万元） 主营业务、主要产品 与公司交易情况 是否属于财务性投资

　　1 正大饲料公司 华统股份公司持有其 15%股份；正大投资股份有限公司持有其 55%股份；正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有其30%股份 2017年5月 855.00 饲料、饲料添加剂 报告期公司向正大饲料采购饲料15,034.91万元、17,859.23万元、2,016.00万元、0.00万元 否

　　2 富国超市公司 华统股份公司持有其 35%股份；义乌市市场开发服务中心有限责任公司持有其 40%股份；浙江义 乌家友百货有限公司持有其25%股份 2014年9月 700.00 食用农产品批发、零售 报告期公司向富国超市销售火腿、酱卤制品、生鲜猪肉、生鲜禽肉等合计27.10万元、27.14万元、22.39万元、11.96万元；向富国超市采购日用品、火腿等420.02 万元、560.49万元、686.99万元、174.33万元 否

　　3 正大食品公司 华统股份公司持有其 15%股份；正大食品投资有限公司持有其 55%股份；正大康地（慈溪）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有其30%股份 2021年8月 1,050.00 初级食用农产品生产、经营 报告期公司向正大食品提供仓储保管服务合计0.00万元、10.10万元、11.76万元、2.79万元 否

　　4 国华新能源公司 华统股份公司持有其 49%股份；国家电投集团浙江电力有限公司持有其51%股份 2021 年12月 734.82 发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务 报告期公司向国华新能源采购电力0.00万元、18.65万元、301.14万元、89.85万元 是

　　5 广州越秀公司 广州孔旺记食品有限公司持股51%；华统股份持股49% 2023年9月 1,470.00 鲜肉批发；鲜肉零售；农产品的生产、销售、加工 报告期内，未发生产品交易 否

　　最近一期末，国华新能源投资形成的长期股权投资金额为869.55万元，金额较小，且占归母净资产比例为 0.45%,未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、《证券期货法律适用意见第18号》第一条等的相关规定。

　　截至2024年3月31日，投资性房地产账面价值为6,563.64万元。公司投资性房地产主要系公司对外出租的台州商业房产及华统股份的闲置房产，不属于财务性投资、类金融业务。

　　经查阅上市公司存在投资性房地产的部分同类型案例，也未将投资性房地产认定为财务性投资，具体情况如下：

　　万事利（301066.SZ） 公司投资性房地产的账面价值为1,835.19万元，主要系子公司万事利数码对外出租闲置房产所致，不属于财务性投资。

　　泰嘉股份（002843.SZ） 公司投资性房地产账面价值为1,196.27万元，为公司将闲置房屋转入投资性房地产，并采用成本计量模式，不属于财务性投资。

　　光力科技（300480.SZ） 公司该部分房产对应的土地属性为工业用地，房屋用途为工业。该土地上的房屋系受让取得，后因经营计划调整暂未使用，转为对外出租形成投资性房地产。公司无投资性房地产对外处置计划。

　　东杰智能（300486.SZ） 公司投资性房地产的账面价值为645.66万元，系公司2019年2月将拥有的绵阳汽车生活馆商业用房对外出租产生，不涉及财务 性投资的情形。

　　公司的其他非流动资产主要是预付的设备款、土地款、预付股权款和预付砂石资源款，均为正常开展业务产生的，不属于财务性投资、类金融业务。

　　4. 除国华新能源投资外，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在其他新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，公司已将本次发行董事会决议日前六个月至今，对国华新能源新投入或拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除

　　公司认定国华新能源投资为财务性投资，本次向特定对象发行的首次董事会决议日为2023年7月17日，决议日前六个月至今，公司对国华新能源新投入金额为0万元，拟投入1,715.18万元，合计1,715.18万元。2023年11月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，调减募集资金总额1,800.00万元。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今（截至本问询函回复签署日），公司已实施或拟实施的财务性投资已从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定。

　　除上述国华新能源投资外，本次向特定对象发行的首次董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他在实施或拟实施财务性投资的情况。

　　1) 获取公司报告期内的财务报告、审计报告及财务明细资料，访谈公司管理、财务等相关人员，了解公司经营业绩波动、最近一年一期毛利率下降的具体原因；

　　2) 获取公司各板块业务的收入、成本情况，并结合生猪市场周期、公司对生物资产跌价准备计提和转回情况，分析毛利率变动的原因；

　　2) 获取报告期内公司自然人客户和供应商交易金额、交易内容及占比，以及查阅主要自然人供应商和客户的购销合同、《经销商管理规定》和《采购管理规定》，了解自然人客户和供应商交易背景；

　　3) 通过实地走访主要自然人供应商和客户，了解交易背景以及确认交易金额线) 通过向重要自然人供应商和自然人客户发函确认交易金额，核查公司自然人交易的线) 查阅同行业客户、供应商情况，对比分析公司与自然人交易是否为行业惯例。

　　1) 访谈公司财务负责人，了解存货减值准备计提政策和存货跌价准备计提过程、了解公司消耗性生物资产期末减值准备计提变动的原因；

　　2) 查看公司存货跌价准备计提的计算过程，分析存货跌价准备计提是否符合公司会计政策，是否具有充分性和准确性；

　　4) 获取公司关于其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、投资性房地产以及其他非流动资产的明细；

　　5) 访谈公司高级管理人员，了解公司对外投资情况，了解公司与被投资企业的具体合作内容与协同性；了解公司本次发行董事会前六个月起至今的对外投资情况；

　　6) 获取并查阅公司报告期内新增对外投资合同、对外投资款项支付凭证；获取并查阅了公司董事会决议、股东大会决议等决议文件，确认公司对外投资线) 通过国家企业信用信息公示系统等公开信息查询公司所投资企业的基本情况，确认公司对外投资性质。

　　(1) 报告期内，公司业绩波动主要受生猪价格周期性波动及生猪产能扩张的影响，符合行业周期以及公司生产经营情况，与同行业可比上市公司变动情况整体一致，具有合理性；公司2023年毛利率大幅下滑主要原因系生猪价格周期性波动的影响，具有合理性；相关不利因素已有所改善，有利于改善公司未来业绩水平，公司积极采取措施，改善公司未来业绩水平。

　　(2) 公司存在较多的自然人客户和自然人供应商符合行业特征，与同行业可比上市公司情况不存在明显差异，具有合理性；报告期内自然人客户交易金额变动趋势与公司营业收入趋势一致，自然人客户交易金额占比保持稳定；报告期内自然人供应商交易金额变动趋势与公司生猪出栏数量逐年扩张、我国生猪养殖标准化、规模化的程度持续提升的趋势是一致的。

　　(4) 公司将国华新能源投资认定为财务性投资具有谨慎性；公司对国华新能源投资金额较小，且占公司归母净资产比例较低，不属于金额较大财务性投资；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次发行董事会决议日前六个月至本次至今（截至本说明出具日），公司新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

　　二、关于华统集团认购金额及来源、募投项目资本性支出及补流情况、前募项目实现效益、募投项目效益测算、募投项目新增折旧摊销对业绩影响

　　本次发行拟募集资金总额不超过194,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向绩溪华统一体化养猪场（以下简称项目一）、莲都华统核心种猪场（以下简称项目二）、年产18万吨高档畜禽饲料项目（以下简称项目三）和偿还银行；发行人控股股东华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%；发行人最近一次再融资为2022年5月核准的非公开发行股票，募集资金9.23亿元，用于新建年产4万吨肉制品加工项目（以下简称前募项目）及补充流动资金，前次募集资金到位时间为2022年7月，与本次发行时间间隔为13个月，截至2022年12月31日，前募项目尚未开工建设；发行人2020年公开发行可转债募投项目累计实现效益-5,303.24万元，远低于承诺效益；根据申报材料，2020年至2022年，发行人生猪及饲料产能利用率波动较大，产能利用率最低分别为23.36%和33.48%；发行人于2023年3月分别以自有资金11,500万元和33,900万元收购仙居绿发生态农业有限公司46.94%股权和兰溪华统牧业有限公司47.02%的股权。

　　请发行人补充说明：（1）华统集团本次认购金额或者数量区间，认购资金的具体来源，如认购资金部分来源于股权质押，请说明对应金额，并结合相关股票市值及波动情况、质押率、与具体金融机构协商情况、其他股权质押计划等，说明量化测算认购过程中、认购完成后是否存在高比例质押的情形，如是，请说明对公司控制权的影响及公司的应对措施；（2）结合本次募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出等，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定；（3）-（6）……。（7）前募累计效益为负的原因，结合在手订单或意向性合同，竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（7）（8）并发表明确意见。（审核问询函问题二）

　　(一) 华统集团本次认购金额或者数量区间，认购资金的具体来源，如认购资金部分来源于股权质押，请说明对应金额，并结合相关股票市值及波动情况、质押率、与具体金融机构协商情况、其他股权质押计划等，说明量化测算认购过程中、认购完成后是否存在高比例质押的情形，如是，请说明对公司控制权的影响及公司的应对措施

　　华统集团本次认购金额为不少于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。相关的协议约定和审议程序如下：

　　(1) 2023年7月17日，华统股份与华统集团有限公司（以下简称华统集团）签订了《关于浙江华统肉制品股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），约定华统集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。

　　公司于2023年7月17日及2023年7月22日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届董事会第三十四次会议，于2023年8月3日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　(2) 2023年9月21日，华统股份与华统集团签订了《股份认购协议之补充协议》，就华统集团认购金额的下限进行补充约定，相关约定如下：认购人认购发行人本次发行的股票金额不少于1,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），认购人最终认购股票金额由发行人董事会在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。

　　由于认购对象的认购金额区间有调整，2023年9月21日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　　(3) 2023年11月30日，华统股份与华统集团签订了《股份认购协议之补充协议（二）》，就华统集团认购金额的下限进行补充约定，相关约定如下：认购人认购发行人本次发行的股票金额不少于 5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），认购人最终认购股票金额由发行人董事会在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。

　　由于认购对象的认购金额区间有调整，2023年11月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案（二次修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　　因此，本次发行中，华统集团认购金额为不少于5,000万元（含本数）且不超过20,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的2%。

　　华统集团为公司控股股东，具有按照承诺认购金额认购本次发行股票的资金实力。本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，认购资金不来源于股权质押。华统集团最近一年一期主要财务数据如下：

　　截至2024年3月31日，华统集团净资产为267,054.95万元，货币资金余额为124,362.75万元，具备较强的资金实力和可变现能力，以及具备认购承诺上限20,000万元发行股票的能力。此外，根据华统集团的信用报告，华统集团资信情况、经营状况良好。

　　因此，华统集团具有以自有资金或合法自筹资金，按照承诺认购金额认购本次发行股票的能力，认购资金不来源于股权质押。

　　2023年7月17日，华统集团签署了《关于本次向特定对象发行A股股票认购资金来源的承诺》，就参与本次发行的认购资金来源承诺如下：

　　“1、本公司将以现金方式认购华统股份本次发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金及合法自筹资金，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的华统股份股票存在任何权属争议的情形。

　　2、本公司参与本次发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用华统股份及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他企业除外）资金用于认购的情形；不存在华统股份直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。”

　　截至2024年3月31日，公司控股股东华统集团及其一致行动人上海华俭食品科技有限公司（以下简称上海华俭）和浙江精智企业管理有限公司（以下简称浙江精智）共持有公司股份331,959,416股，占公司股份总数的53.64%；其所持有上市公司股份累计被质押189,120,000.00股，占公司股份总数的30.56%。华统集团及其一致行动人上海华俭、浙江精智股票质押的质押比例为 56.97%。公司控股股东华统集团及其一致行动人上海华俭、浙江精智所持公司股份累计质

　　序号 股东名称 持有股份数量（万股） 占总股本比例 质押股份数量（万股） 股票质押获得资金的用途 占所持股份比例 占总股本比例

　　上述价格波动区间为13.97元/股至21.19元/股（前复权），截至2024年3月31日收盘，公司股价为21.19元/股。

　　① 上述第1项、第3项和第5项质押，相关债务合同或质押合同不存在质押股票平仓的约定，因此不存在平仓风险。

　　华统集团与相关金融机构签订的质押合同中，对于平仓线（最底线、处置线等）、警戒线（预警线等）作出了明确约定。经核查，约定的平仓线%，约定的警戒线%。

　　结合华统集团与相关金融机构所约定的平仓线比例、警戒线比例，将华统集团质押的1,000.00万股按平仓线%进行测算，不考虑追加华统股份的股权、保证金、追加质权人认可的其他质押物等情况下，华统集团所质押股票的总市值在低于1.05亿元，即折合每股股价约10.45元时才有可能触发平仓处置的条款。

　　截至2024年3月31日收盘，公司股价为21.19元/股，华统集团质押的股票总市值为2.12亿元，远高于上述测算值1.05亿元，平仓风险较低。

　　结合上海华俭与相关金融机构所约定的平仓线比例、警戒线比例，将上海华俭质押的7,932.00万股按平仓线%进行测算，不考虑追加华统股份的股权、保证金、追加质权人认可的其他质押物等情况下，上海华俭所质押股票的总市值在低于6.06亿元，即折合每股股价约7.64元时才有可能触发平仓处置的条款。

　　截至2024年3月31日收盘，公司股价为21.19元/股，上海华俭质押的股票总市值为16.81亿元，远高于上述测算值6.06亿元，平仓风险较低。

　　截至 2024年 3月 31日，华统集团及其一致行动人合计仍持有未质押14,283.94万股股份，占公司总股本的23.08%。若发生极端情况即公司股价下跌至平仓价以下时，华统集团及其一致行动人可以采取追加华统股份的股权、保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等方式避免违约处置风险。

　　假设在公司股价下跌至平仓价时，华统集团及其一致行动人追加其持有的华统股份，则华统集团及其一致行动人所持有的全部股权对应的平仓线.19元/股，最近一年，华统股份股价最低为13.97元/股，均远高于极端情况下对应的可承受的平仓线元/股，发生平仓的可能性极低。

　　(二) 结合本次募投项目具体投资构成和合理性、各项投资是否为资本性支出等，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定

　　绩溪华统一体化养猪场总投资额为 102,639.05万元，拟使用募集资金76,800.00万元，均为资本性支出。本项目的具体投资估算情况如下：

　　绩溪华统一体化养猪场项目的投资主要包括建设投资、生物资产投资，其具体构成、测算依据和测算过程如下：

　　本项目建设投资主要包括设备购置及安装费、土建及装修工程费等，其具体构成、投资数额的测算依据和测算过程如下：

　　本项目设备采购及安装主要包括养殖区设备、饲料生产区设备、其他附属配套设备，设备购置及安装费用按设备供应单位的报价、同类设备价格以及市场价格因素进行合理估算，共计26,209.41万元。具体情况如下所示：

　　土建及装修工程费包括养殖区建筑、养殖区其他附属建筑、室外基础设施建筑的土建及装修工程费，土建及装修工程费按照当地类似工程造价及备选建设单位报价信息进行合理估算，共计67,745.84万元。具体情况如下：

　　建设工程及其他费用指项目前期各类预备费用，按供应单位的报价以及市场价格因素进行合理估算，本项目建设工程及其他费用共计2,491.80万元。

　　生物资产投资以头均种母猪0.4万元和头均种公猪0.8万元进行估算，本项目初始投资种猪母猪15,000头、种公猪240头。根据测算，本项目生物资产投资预计共6,192.00万元。

　　莲都华统核心种猪场总投资额为 30,409.53万元，拟使用募集资金28,800.00万元，均为资本性支出。本项目的具体投资估算情况如下：

　　莲都华统核心种猪场项目的投资主要包括建设投资、生物资产投资，其具体构成、测算依据和测算过程如下：

　　本项目建设投资主要包括设备购置及安装费、土建及装修工程费等，其具体构成、投资数额的测算依据和测算过程如下：

　　本项目设备采购及安装主要包括养殖区设备、养殖区域其他附属配套设备，设备购置及安装费用按设备供应单位的报价、同类设备价格以及市场价格因素进行合理估算，共计13,207.30万元。具体情况如下所示：

　　土建及装修工程费包括养殖区建筑、养殖区其他附属建筑、室外基础设施建筑的土建及装修工程费，土建及装修工程费按照当地类似工程造价及备选建设单位报价信息进行合理估算，共计9,951.37万元。具体情况如下：

　　建设工程及其他费用指项目前期各类预备费用，按供应单位的报价以及市场价格因素进行合理估算，本项目建设工程及其他费用共计850.86万元。

　　生物资产投资为欧美系种猪，按头均2万元进行估算，本项目初始投资种猪3200头。根据测算，本项目生物资产投资预计共6,400.00万元。

　　年产18万吨高档畜禽饲料项目总投资额为8,052.39万元，拟使用募集资金6,400.00万元全部为资本性支出，投资内容及投资估算金额、资本性支出金额及募集资金投入部分对应的投资具体构成如下：

　　年产18万吨高档畜禽饲料的投资主要包括建设投资、建设工程其他费用和土地取得成本，其具体构成、测算依据和测算过程如下：

　　本项目设备采购及安装主要包括饲料成套加工设备、成品仓储设备、原来仓储设备等，设备购置及安装费用按设备供应单位的报价、同类设备价格以及市场价格因素进行合理估算，共计2,115.50万元。具体情况如下所示：

　　土建及装修工程费包括主体建筑施工及安装费和室外基础设施配套费，土建及装修工程费按照当地类似工程造价及备选建设单位报价信息进行合理估算，共计5,223.32万元。具体情况如下：

　　建设工程及其他费用指项目前期各类预备费用，按供应单位的报价以及市场价格因素进行合理估算，本项目建设工程及其他费用共计172.56万元。

　　土地取得成本根据本次募投项目实施用地的出让金及相关税费，本项目土地取得成本共计541.01万元。

　　综上，公司根据本次募投项目的产能规划和预算的建设成本，合理安排建设投资、建设工程其他费用和生物资产。按照各项目的具体投资构成，本次募投项目不存在铺底流动资。